李劍(于震 飾)等人重新振作，從桃花(王力可 飾)之死的悲痛中抽離出來，化悲傷為力量，決定一舉攻破趙家圩子。李劍帶領特戰(zhàn)隊先行進入趙家圩子，由劉副團長在外做接應。劉副團長在趙家圩子外故意制造混亂局勢，聲東擊西，分散保安隊的勢力。劉副團長等人成功牽制住保安隊，李劍等人占領趙家圩子的糧倉，并將糧食還給百姓。

趙金龍(劉長德 飾)說服王團長救趙家圩子，卻被張怡梅阻止。張怡梅建議放棄趙家圩子，只關心日軍自身的實力，欲讓趙家圩子和八路軍兩敗俱傷。

趙金貴(楊梓鐸 飾)和趙金龍帶人趕到糧倉，卻發(fā)現(xiàn)糧食已經(jīng)被搬運一空，八路軍也早已離開。

李劍只身前往皇協(xié)軍軍營，拜會王團長，欲說服王團長共同抗日。王團長答應出兵解決霍山城的日軍

趙家圩子危在旦夕，張怡梅和趙金貴兩人面對即將到來的失敗，黯然神傷。張怡梅將趙金貴的真實身份告知，趙金貴受刺激，精神分裂，逼問自己的母親關于山口一事。三太太承認與山口有染，并證實了趙金貴是山口的親生兒子。