王飛即時向楊登云(徐箭 飾)通知了肖一鳴(于震 飾)叛變的消息，并給他帶去了一部分錢，讓他遠走高飛，并承諾，共產黨決不會忘記像他這樣幫助過共產黨的人。

王飛得知一些重要文件被留在了原中央機關住地，報告李少白(劉勁 飾)后，兩人化裝前往銷毀文件，返回途中與帶著人馬前來搜查的徐增均(李玉峰 飾)擦肩而過。

鑒于肖一鳴叛變后嚴峻的形勢，中央又來不及妥善安排紅隊隊員，于是決定讓大家自行撤離，并允許大家在特定情況下脫黨。不過李少白強調，決不能出賣同志。紅隊由此解散。同時，李少白派紅隊隊員劉大山(黃雷 飾)前往武漢，弄清楚肖一鳴是如何被捕叛變，如果是被叛徒出賣，一定要想法鋤掉那個叛徒。

既然已經叛變投敵，肖一鳴明白他必須將共產黨全部鏟除才能無后顧之憂。但要做到這一步，他必須親自出馬。于是，肖一鳴悄悄潛入上海，與徐曾均一起住在上海一處密秘住所，指揮抓捕共產黨的行動。