鈕曼蟬(李小璐 飾)來上海不久，對大上海的一切都著了迷，她自在的天性也從此沒有了約束。她同學的哥哥是攝影師，為美貌的鈕曼蟬拍了很多照片，還登在雜志封面上。攝影師是個調(diào)情的老手，讓曼蟬一點點墜入了情網(wǎng)，她開始嫌棄肖晃(廖凡 飾)的湖匪身份，頻頻逃學，與攝影師約會。肖晃回到老蟲島，便向六指頭(林棟甫 飾)建議在上海開賭場，說得六指頭動了心，當即答應給他錢。藍鳳(張恒 飾)要跟肖晃去上海，被拒絕。