鈕世詮與蘇州古家提親，古家同意娶曼蟬，來(lái)下娉禮。曼蟬知道后，大鬧起來(lái)，堅(jiān)決不嫁，威脅再逼她，她就殺了那個(gè)古少爺。鈕世詮非常頭疼，他實(shí)在猜不出女兒的心思，問(wèn)齊徹(黃覺(jué) 飾)該怎么辦。齊徹建議送她去上海教會(huì)學(xué)校學(xué)習(xí)，收斂性情，同時(shí)建議肖晃(廖凡 飾)別再當(dāng)湖匪，想辦法做些別的事情，有一番作為。肖晃也覺(jué)得再這么當(dāng)湖匪，配不上曼蟬，應(yīng)該借這個(gè)機(jī)會(huì)改變自己的人生道路。

齊徹帶曼蟬和肖晃來(lái)到上海。鈕方麗(楊恭如 飾)責(zé)怪齊徹不該讓妹妹再和湖匪來(lái)往。齊徹告訴方麗肖晃可能是自己的弟弟，鈕方麗很意外。

鈕曼蟬(李小璐 飾)天性無(wú)拘無(wú)束，好玩好動(dòng)，在教會(huì)學(xué)校也不服管教，折騰得修女教師十分頭疼。肖晃在上海卻找不到機(jī)會(huì)，他在街頭游蕩時(shí)遇到鈕五陽(yáng)(王志飛 飾)，兩人都想干一番大事業(yè)，一拍即合，決定開(kāi)賭場(chǎng)。

墨琴被鄭汝成打傷，鈕五陽(yáng)雖然憤怒，卻沒(méi)辦法報(bào)仇。他勸說(shuō)墨琴離開(kāi)密韻樓，墨琴不愿住到鈕公館，鈕五陽(yáng)用妻子錢(qián)惠的錢(qián)，又將家里綢緞莊的錢(qián)騙到手，給墨琴買(mǎi)了一座格格府，讓所有人都大吃一驚。墨琴被鈕五陽(yáng)的真摯打動(dòng)，終于接受了他的愛(ài)情。

鈕五陽(yáng)重金為林墨琴(張歆藝 飾)買(mǎi)格格府的消息迅速傳開(kāi)，上海小報(bào)登出花邊新聞，被一個(gè)骯臟的乞丐那松看到，他趕到格格府，說(shuō)自己是醇親王府的家人……。