暗流涌動的背后，始終有一股正派勢力在活動，眼見朱厚照(何炅 飾)漸漸疏遠錢寧(袁世龍 飾)，蘇進又承報皇上，錢安在劉五之亂中沒死，正在一海島當海盜，為報錢安拋棄寧平公主(李婉僮 飾)之仇，朱厚照決定親征討伐錢安。在蘇進的謀劃下，朱厚照讓錢寧去招降錢安，正當錢氏兄弟見面慶賀喝得大醉之際，朱厚照帶大軍殺入，將海盜們打了個措手不及，錢安被擒，為保錢寧，錢安在朱厚照面前自刎，錢寧敢怒不敢言。京城中，寧平公主與劉良女秘密交談，錢寧既已失勢，剩下的就只有馬彬具有反形了，寧平公主請求劉良女要控制馬彬，劉良女依計讓馬彬在妓院當伙計，鉗制其行動，此時傳來錢安被滅的消息，寧平公主心中很不是滋味。朱厚照征討海盜大捷，正班師回朝，此刻宮中傳來噩耗，太皇太后歸天了。