京城中，寧平公主(李婉僮 飾)與劉良女秘密交談，錢寧(袁世龍 飾)既已失勢，剩下的就只有馬彬具有反形了，寧平公主請求劉良女要控制馬彬，劉良女依計讓馬彬在妓院當伙計，鉗制其行動，此時傳來錢安被滅的消息，寧平公主心中很不是滋味。朱厚照(何炅 飾)征討海盜大捷，正班師回朝，此刻宮中傳來噩耗，太皇太后歸天了。