梁婷婷唬住看守的一個(gè)小哥，和高歌(張粟 飾)二人踩著小哥翻圍墻溜走了。發(fā)現(xiàn)小姐逃走的李副官發(fā)怒，瘋狂開(kāi)車(chē)趕上去追。這時(shí)，抗大領(lǐng)導(dǎo)也趕到，李副官拔槍對(duì)著高歌，梁婷婷急忙擋在他前面。最終，李副官被梁婷婷說(shuō)服，他下令取消計(jì)劃，取消與孟夫子交易。

國(guó)民黨交通站，董娜(徐囡楠 飾)報(bào)告鐘冷并沒(méi)有找到孟夫子下落，站長(zhǎng)發(fā)愁，說(shuō)一定要盡早鏟除這個(gè)禍患。

抗大隊(duì)伍晚上急行軍，高歌做了兩手準(zhǔn)備，以防西北軍出爾反爾，安慰心里發(fā)毛的梁婷婷，被梁婷婷笑罵他鬼機(jī)靈。梁將軍在最后關(guān)頭出爾反爾不同意出兵，梁婷婷哭著打電話求父親出兵，遭到拒絕。掛斷電話的梁將軍感慨女兒翅膀硬了，李副官出主意讓他去指揮出兵，梁將軍大喜，同意了。知道父親同意出兵的梁婷婷大喜過(guò)望，和高歌抱成一團(tuán)。高歌笑她哭什么，是好事情呀?？勾箢I(lǐng)導(dǎo)決定晚上行動(dòng)。

日本方面根據(jù)情報(bào)判斷抗大大部隊(duì)集結(jié)方位，不理會(huì)呂梁方面的假象騷擾。

西北軍方面，李副官打仗很是心狠手辣，不打算牽制而是直接包圍吃掉敵軍。

抗大打算趁著夜色和西北軍的掩護(hù)渡河，命令所有學(xué)員脫掉長(zhǎng)褲分批渡河。在最后一批渡河時(shí)，不幸有幾位女學(xué)員被探照燈發(fā)現(xiàn)，被擊中犧牲。想要回去救人的高歌被大家拉住，含痛前行。

日本方面發(fā)現(xiàn)擊斃的是女學(xué)員，懷疑是共產(chǎn)黨大部隊(duì)。弄不清情況的他們決定讓藤田君，也就是孟夫子弄清這件事。

修鐵路的勞工營(yíng)里，勞工們備受壓榨，日本人命令勞工把飯從地上撿起來(lái)，這樣就不稀了。夜里勞工起來(lái)上廁所，被高歌他們逮住機(jī)會(huì)。勞工答應(yīng)帶著他們進(jìn)去。一聽(tīng)說(shuō)可以打仗，高歌樂(lè)壞了，他建議先布雷解決，被夸腦子好使。計(jì)劃順利進(jìn)行，勞工們被救出。一聲槍響驚擾了日本人，大伙在炮火中迅速撤離。

日本人發(fā)現(xiàn)白晉鐵路基地被襲擊，很是生氣，分析起八路軍意圖。