鬼子在頭頂挖工事，地道早晚要暴露，高歌(張粟 飾)和郭連長商量，兩人分別從一處高點射擊，打死了幾名日軍，鄉(xiāng)親們也乘亂都跑了。但日軍指揮官查覺到了不對，一邊讓日軍繼續(xù)深挖，一邊派人到處搜索地道入口?，F(xiàn)在抗大的警衛(wèi)連和高歌他們只能等待，到了晚上就可以利用地道順利突圍，而一旦被發(fā)現(xiàn)，就在地道里和日軍周旋。高歌和譚翰若又談起了抗大，譚翰若回憶起這幾年的經(jīng)歷，恍若隔世。兩人說起曉婉，譚翰若說他真為曉婉能夠從嬌生慣養(yǎng)的大小姐走向獨立感到高興，而且這還是高歌照顧的功勞，高歌說這是抗大改變了人。兩人話題及此，郭連長帶人來告訴他們，鬼子已經(jīng)挖通了地道，要馬上準(zhǔn)備突圍，譚翰若主動選擇了最難的東邊地道口。鬼子沖進了地道，地雷隨之炸響了。乘著這個機會，警衛(wèi)連分三面開始突圍，其中譚翰若這一側(cè)壓力最大，高歌奮力殺出重圍，轉(zhuǎn)而想到譚翰若又帶人殺了回去，郭連長也從側(cè)翼進行掩護，高歌救出陷入重圍的譚翰若，但日軍合圍已經(jīng)形成，只能暫時躲回地道。抗大總部內(nèi)，仍然是一派和諧，談到鬼子的剿滅，鄭鴻儒(黃品沅 飾)說那是癡心妄想。小翠忽然得到了耿大刀來抗大的消息，興奮地跑去找耿大刀，沒想到耿大刀已經(jīng)斷掉了一只胳膊，小翠心疼萬分，反而是耿大刀對她進行安慰。此時，高歌、譚翰若和陳曉婉(李智雪 飾)三人殺出重圍已經(jīng)歸隊，但他們面臨著更加艱巨的任務(wù)，鬼子已經(jīng)對抗大總校形成包圍，抗大決定分散突圍。譚翰若和陳曉婉鬧起了脾氣，原因是他被安排和陸軍中學(xué)的學(xué)生們一起轉(zhuǎn)移，高歌告訴他掩護的任務(wù)很重要，打消了譚翰若的心理顧慮。抗大化整為零進行突圍，與此同時，日軍的大規(guī)模進攻開始了，飛機在抗大校址上空來回打轉(zhuǎn)，扔下重磅炸彈，把那里炸得面目全非。鬼子的地面部隊乘機挺進，一路追著抗大的轉(zhuǎn)移大部隊而來。高歌負(fù)擔(dān)起艱巨的阻擊任務(wù)，與鬼子真刀真槍的火拼，韓亮為了掩護高歌而犧牲。高歌端起機槍，怒吼聲中子彈向著敵人狂瀉。而此時的譚翰若和鄭鴻儒、曉婉等帶著陸軍中學(xué)往遠處撤，途中暫時沒有遭遇到敵人。日軍晚上不敢亂動，到了第二天，譚翰若他們忽然遭到了鬼子的襲擊，小翠受了傷，譚翰若一邊掩護一邊領(lǐng)著大家往后撤，形勢十分危急。