葉立三(徐永革 飾)對管理所上的戰(zhàn)犯明細心有不滿，被其他學(xué)員教育。在對待撰寫自傳材料的問題上，學(xué)員們的態(tài)度各有不同。王耀武(趙恒煊 飾)顯得誠懇認真，但皆是時文，缺少靈魂深處的反省。蔡守元(馬侖 飾)擔心把從前的歷史全寫出來，會產(chǎn)生負面作用，而葉立三則認為歷史已經(jīng)然如此，多說無益。杜聿明(肖榮生 飾)回憶起淮海戰(zhàn)役的遭遇和心境，產(chǎn)生了無限感慨。自傳撰寫了一段時間之后，眾人按照杜聿明的材料作為范文，爭相模仿，沒有實質(zhì)性的進步。

王英光(張鐸 飾)決心要攻克葉立三這個反動堡壘。在進行了充分的準備之后，王英光把葉立三召喚到戰(zhàn)場，開始了一場思想上的戰(zhàn)爭，這場戰(zhàn)爭會一直持續(xù)幾個月時間。

蔡守元沉迷算卦，受到批評。他曾經(jīng)和胡大樹(高一瑋 飾)一塊去西南參加策反工作，所以對胡大樹最為信任。他向胡大樹抱怨，認為自己也有一定有道理，胡大樹勸說他相信所長政委的話。

在管理所方面的積極引導(dǎo)下，自傳材料的寫作刺激了學(xué)員們對當年作戰(zhàn)勝敗的反思，開始逐步認識失敗的原因。