南京召開緊急軍事會議，何應(yīng)欽受蔣介石(蓋美 飾)之命，提前與傅作義(陳逸恒 飾)商談部隊南撤事宜，提出只要他把部隊帶過長江，就由他出任東南最高軍政長官。

南京國防部最高會議上，眾人討論華北大戰(zhàn)的戰(zhàn)略方針，各派勢力卻互相攻擊。蔣介石提出南撤之事。傅作義分析利害關(guān)系，表示自己愿固守華北。傅作義提出要如同先賢岳飛精忠報國，誓死守衛(wèi)北平，拼死的決心打動了蔣介石，使他改變了南撤的心意。

冬菊終于與地下黨接上了頭，岳犁給冬菊明確任務(wù)，讓她只做傅作義的轉(zhuǎn)化工作。傅作義詢問陳布雷對華北大戰(zhàn)的看法，陳布雷指出民心所向的問題才是勝負的關(guān)鍵。