陳賡(李曉楓 飾)把敵人引誘到伏擊圈內(nèi)，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。

陳賡終于見(jiàn)到了妻子王根英，兩個(gè)人已經(jīng)很久沒(méi)有見(jiàn)面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊(duì)包圍，他們首先將群眾安全轉(zhuǎn)移。

王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時(shí)，被幾個(gè)日軍士兵盯上，最終犧牲。整個(gè)129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無(wú)法面對(duì)，把自己關(guān)在屋里。

段方升早就對(duì)羅亦萌生愛(ài)情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。