黑狼(魏春光 飾)和山寨的人開會商議怎樣應對日本人的收編，山寨的人看法各不一樣，黑狼認為現(xiàn)在白狐(賈曉晨 飾)在他們手上，日本人表面上是來談收編，其實就是威脅，如果他們不答應，不但白狐的命保不住，估計日本人還是要來攻打山寨的，到時候他們是生是死還難說啊。最終山寨的人都覺得可以投靠日本人，只有二龍和他們不和意見。

二龍和自己的弟兄們決定黑狼不聽勸，就只能分道揚鑣。二龍再勸黑狼，黑狼堅持要先救白狐，其余的以后再做打算。黑狼和二龍終于分道揚鑣。二龍決定下山，有幾個土匪追隨二龍，表示不愿意當漢奸。二龍很激動。黑狼知道自己的人要和二龍走，前來阻攔，雙方劍拔弩張，僵持一陣后，黑狼放他們走，但是揚言和二龍走的人以后都不再是他的兄弟。

二龍帶著人回到根據(jù)地，向方隊長(滕愛弦 飾)表示愿意加入游擊隊。而黑狼帶著大部分山寨的人想要投奔了日軍當了漢奸。

小林(李奇龍 飾)親自去山寨和黑狼談，黑狼提出的條件一是馬上釋放白狐，二是黑風山的獨立營不能加入其他任何人，也不可以分散到其他隊伍，由他統(tǒng)一指揮。三是要給一萬大洋作為收編費，不能算進日常軍餉里去。小林中尉最終答應了黑狼的條件。

談判時，李空山(張頁石 飾)來殺小林，想破壞談判，而楊士琦(崔鐘 飾)帶著人來殺黑狼。小林受傷，指責黑狼殺他，同時，李空山開槍卻讓楊士琦暴露，被土匪的人抓了起來。

黑狼把楊士琦交給了日軍，說算他立的功。楊士琦被日軍嚴刑拷打后關進牢房。白狐和楊士琦關在一起，白狐知道了黑狼已經(jīng)投靠了日本人，白狐不敢相信。