長(zhǎng)沙城淪陷了，二龍他們失去了編制，但是二龍不愿意走，他還想留下來(lái)打鬼子，他的兄弟們也表示愿意跟隨他。二龍向軍長(zhǎng)請(qǐng)示，軍長(zhǎng)表示答應(yīng)給他們配上裝備，再配給他們七個(gè)人，組成一個(gè)班，希望他們既要?dú)⒐碜?，也要保住自己的性命。二龍他們很高興。二龍帶著兄弟們回到了他的家鄉(xiāng)平壩鎮(zhèn)，他決定把這兒當(dāng)作他的抗日基地。

長(zhǎng)沙城里，日軍正在大肆慶祝攻占了長(zhǎng)沙。龜田大佐表示華中地區(qū)地形復(fù)雜，現(xiàn)在中國(guó)軍隊(duì)的殘余部隊(duì)，共產(chǎn)黨的游擊隊(duì)，還有大山里的土匪都會(huì)給他們帶來(lái)麻煩，必須要予以?huà)呤幒颓宄褪站?，以鞏固?zhàn)果。并命令清谷(王錚 飾)少佐全權(quán)負(fù)責(zé)鏟除長(zhǎng)沙周邊的抗日武裝力量。不管是國(guó)軍、共軍游擊隊(duì)、還是土匪，只要是跟皇軍作對(duì)，一律格殺勿論！

一群老百姓拿著自家的糧食來(lái)慰勞二龍他們這批駐守的戰(zhàn)士。二龍表示謝謝鄉(xiāng)親們，但是請(qǐng)不要再送糧食來(lái)了，他們的軍糧已經(jīng)夠用了，讓老百姓務(wù)必保證自家的口糧充足。

一小隊(duì)日軍夜晚來(lái)偷襲平壩鎮(zhèn)，燒殺搶掠，二龍他們智勇地殺死了所有的鬼子，暫時(shí)保住了平壩鎮(zhèn)的安全，但是他們知道，來(lái)掃蕩的日軍大部隊(duì)肯定馬上就到，于是他們決定去半路攔截鬼子，果然，清谷少佐帶著鬼子的大部隊(duì)來(lái)了，二龍他們開(kāi)始了打鬼子的激戰(zhàn)。

蔡瞎子帶著兩個(gè)兄弟在半道截到了去平壩鎮(zhèn)掃蕩的鬼子，他們?cè)O(shè)計(jì)引鬼子上鉤。鬼子中計(jì)，追著蔡瞎子他們打。蔡瞎子他們成功把鬼子引進(jìn)了峽谷。日本鬼子進(jìn)入峽谷后，清谷少佐發(fā)現(xiàn)中計(jì)了，可是撤退已經(jīng)來(lái)不及，二龍他們已經(jīng)帶著人來(lái)把他們打的潰散。鬼子只得退回谷里，請(qǐng)求支援。龜田斷定清谷少佐的部隊(duì)驍勇善戰(zhàn)，屢立奇功，但居然他的部隊(duì)也會(huì)遭到如此大的打擊，看來(lái)對(duì)手的能力不可小覷。這時(shí)小林(李奇龍 飾)中尉說(shuō)剛到了一批皇協(xié)軍。龜田想到讓皇協(xié)軍上戰(zhàn)場(chǎng)，中國(guó)人打中國(guó)人。

皇協(xié)軍與小笠原(袁心冉 飾)等日軍已經(jīng)交接完畢?；蕝f(xié)軍團(tuán)長(zhǎng)李空山(張頁(yè)石 飾)和參謀長(zhǎng)朱大印站在隊(duì)伍前，日軍軍官小笠原和其他幾個(gè)日本軍官站立一旁，團(tuán)長(zhǎng)李空山上前給部隊(duì)訓(xùn)話(huà)說(shuō)要配合日本皇軍，建立大東亞共榮圈！小笠原對(duì)著身邊的日本軍官嘲諷說(shuō)李空山不過(guò)是我們皇軍的一條狗。李空山和小笠原發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)，這時(shí)龜田出現(xiàn)，命令李空山帶人去營(yíng)救清谷少佐。