鐸蘇風逃回柔然軍營，集合全軍，下令凡是見到與木蘭身型相仿的魏國士兵，有箭不射，有刀不砍。

軍營里發(fā)生的這一切，副將大那都一一密告給了千里之外的 金蠶子(呂良偉 飾)。

木蘭與小三子敘舊，彼此亮明身份，小三子答應為木蘭保密。

柔然王宮，金蠶子向老可汗報告，多倫在前線荒淫無道，毫無建樹。老可汗限期多倫，戰(zhàn)事必須盡快取得進展。

多倫無奈領命。

吳提(何建澤 飾)對 赫紅(朱子巖 飾)十分傾慕，赫紅卻絲毫不給吳提機會，吳提對多倫更添嫉恨。

軍營中，木蘭以自己的友善和人格，與大力王、書生、小布頭等人結為朋友，幢主尉遲恭(蘇茂 飾)對木蘭也終于刮目相看。

這天，尉遲幢的老兵新兵爭相裸露上身，比拼傷口，比賽英勇，最后輪到了木蘭。

柱子(彭博 飾)焦慮萬分，所有人的目光都投射在木蘭身上，眾人等待她脫去上衣。