尉遲恭(蘇茂 飾)想起往事， 花弧(姚安濂 飾)曾經(jīng)說過，家里只有一個(gè)女兒。尉遲恭十分震驚，然而，他像 謝棄塵(艾東 飾)一樣，保持了沉默。

戰(zhàn)斗正式打響。尉遲幢吸引柔然主力，謝棄塵帶領(lǐng)魏軍，從柔然人身后發(fā)起了攻擊!完成任務(wù)撤退時(shí)，木蘭不忍丟下重傷的小布頭，被柔然士兵團(tuán)團(tuán)包圍。

所有柔然士兵的弓箭都瞄準(zhǔn)了木蘭，多倫認(rèn)出了木蘭，制止放箭。

小布頭最終重傷身亡，而尉遲恭也壯烈犧牲。

木蘭升任尉遲幢幢主，誓言將尉遲大旗永遠(yuǎn)飄揚(yáng)。

此戰(zhàn)多倫大敗，情緒低落。

衛(wèi)士長(zhǎng)也術(shù)也認(rèn)出了戰(zhàn)場(chǎng)上的木蘭，他十分不解，因?yàn)樵谖簢能姺ㄖ?，?yán)禁女子進(jìn)入軍營(yíng)，違者當(dāng)場(chǎng)斬首。

多倫大驚，要求也術(shù)嚴(yán)守木蘭女扮男裝的秘密。

當(dāng)天晚上，多倫失蹤了。鐸蘇風(fēng)十分焦慮，他推斷多倫去了魏國軍營(yíng)尋找。

在魏國軍營(yíng)附近，多倫與采藥的小三子相遇。