謝瑤環(huán)(鐘欣潼 飾)三人在樹林中聽到有打斗之聲，停下馬車觀看。原來 連庭飛(陳浩民 飾)和飛賊馬三在打斗。 唐敏(萬妮恩 飾)隱約看到有個蒙面黑衣人監(jiān)視著她們，就上前追趕，和其打起來了。謝瑤環(huán)趕到，看出蒙面人是 秦明(雷牧 飾)，喝止了他們。

連庭飛武功高強，制服住馬三。馬三謊稱他是馬二，趁連庭飛分神之際偷襲，并趁機逃之。連庭飛緊追不舍。

深夜，馬三又要行竊，連庭飛跟隨，與馬三廝殺。馬三看到連庭飛苦苦相逼，拿出偷竊的銀兩想買通連庭飛放過他，看到連庭飛不為錢財所動，就放出煙霧，趁勢逃走。

連夜大雨，連庭飛裝扮成老者模樣，進店投宿。碰巧，謝瑤環(huán)三人也來此地投宿。唐敏和連庭飛為最后一間上房發(fā)生爭執(zhí)。謝瑤環(huán)看出連庭飛之異樣，覺得他身上有股殺氣。

謝瑤環(huán)三人和連庭飛在客棧用餐時，馬三也進來吃飯，他沒認出連庭飛。后又進來一位大胡子客人，只言不語。謝瑤環(huán)察覺三人舉止詭異，都來者不善，讓月仙她們和衣而臥，預防不測。

馬三偷偷地往大胡子的客房里吹進迷煙，搗開門鎖，想殺了大胡子，偷竊錢財。大胡子機警，和馬三廝殺起來。馬三不敵，被打倒在地。連庭飛趕來，用飛鏢打傷馬三，想親手捉拿馬三。大胡子以為連庭飛和馬三一伙，不由分說就和連庭飛打了起來。馬三趁機溜走。謝瑤環(huán)三人出來察看，已無一人。她們跟著足跡找到了昏迷的馬三。

連庭飛和大胡子打得難分難舍，小叫花子暗中用彈弓偷襲大胡子。連庭飛看到大胡子眼睛受傷，不再與他廝殺，轉(zhuǎn)身離開。大胡子抓住小叫花子，小叫花子拽下他的胡子，原來是秦明裝扮，他把小叫花子也帶回了客棧。

謝瑤環(huán)三人把馬三帶回來救治。

秦明得知小叫花子原來是個女的，就要趕她出去。小叫花子賴上了秦明，大呼救命，引來了謝瑤環(huán)三人。小叫花子誣陷秦明欲行不軌。謝瑤環(huán)看出其中奧秘，讓小叫花子說出老者的來歷。小叫花子死不肯承認老者是誰。謝瑤環(huán)放了小叫花子。

客棧的伙計看到馬三受傷后一直昏迷不醒，叫來掌柜。掌柜慌忙報官。小叫花子看到伙計背出馬三，大喝一聲，嚇得伙計連著馬三跌倒在地。謝瑤環(huán)三人來查看馬三的傷勢，卻發(fā)現(xiàn)馬三已死。謝瑤環(huán)推斷此人不是因為中老者的飛鏢而死，覺得他的死另有隱情。謝瑤環(huán)始終覺得馬三眼熟，終于想起來他就是布告上一直懸賞捉拿的飛賊。

此時，掌柜帶來衙役幾人，衙役看到死了人，不分青紅皂白就要抓謝瑤環(huán)等人。唐敏和秦明聯(lián)手制服了衙役等人。謝瑤環(huán)告訴衙役死人是馬三，讓他們帶回去領賞。

金大人和 沙橫天(錢泳辰 飾)一直尋找 彩蝶(鄔靖靖 飾)，但是都被彩蝶僥幸逃了。

在和衙役打斗中，秦明對唐敏出手相救。唐敏想要拜秦明為師，但是秦明不肯收她為徒。