也許是天意，邪不壓正，殺手小白的槍口正對(duì)著周正陽(yáng)(邵桐 飾)，馬上準(zhǔn)備開火時(shí)，小鐵蛋的娘突然出現(xiàn)，來(lái)拉著金藤蘭到她家里吃飯，這樣她正好擋在了周正陽(yáng)的前面，小白失去了目標(biāo)，刺殺失敗。在這之前的逛街那段時(shí)間里，周正陽(yáng)還一個(gè)勁兒地向金藤蘭道歉呢，他以為是章世光(孫大川 飾)針對(duì)他們倆的感情使的離間計(jì)，殊不知人家是針對(duì)他設(shè)下的美人計(jì)加暗殺計(jì)。

那胭脂寨里的馬小姐看著薛紅狼(王九勝 飾)暫時(shí)離去，心中很是著急，因?yàn)樗姥t狼并不會(huì)就此罷休，他肯定走不遠(yuǎn)，恐怕出入胭脂寨的道路都已經(jīng)被這匹惡狼給封鎖了。于是，馬小姐決定為保眾姐妹不受傷害，犧牲她自己，答應(yīng)薛紅狼的逼婚。這時(shí)黃一飛(蒲巴甲 飾)趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬(劉萌萌 飾)隊(duì)伍與解放軍聯(lián)手，可是，在馬小姐內(nèi)心有所動(dòng)搖時(shí)，馬牡丹和茉莉提出了堅(jiān)決的反對(duì)。

新來(lái)的軍醫(yī)小倩在聯(lián)系騎自行車時(shí)撞到了殺手小白，小白借機(jī)留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽(yáng)看見。于是，引得周正陽(yáng)緊緊追蹤小白到了一個(gè)旅館里，這也是小白故意引周正陽(yáng)一人趕來(lái)這里的，兩人一場(chǎng)惡戰(zhàn)后，周正陽(yáng)腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來(lái)，進(jìn)旅館救下了周正陽(yáng)。

胭脂寨里的黃一飛勸說說還沒有湊效，寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來(lái)了，黃一飛無(wú)奈之下想到了娶馬小姐，只要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了的姐妹們便會(huì)信任他了，胭脂寨與解放軍也便成為一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬(wàn)分，流著眼淚答應(yīng)了下來(lái)。

章世光得知周正陽(yáng)受了重傷的消息，認(rèn)為這正是滅掉胭脂馬隊(duì)伍的好機(jī)會(huì)，于是找到了薛紅狼用激將法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黃一飛帶領(lǐng)馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸毀了薛紅狼的火炮，聲東擊西，又成功地送出了信使百合去報(bào)信。解放軍接到消息后馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援隊(duì)伍的領(lǐng)隊(duì)正是周正陽(yáng)，一下子失去了再戰(zhàn)下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場(chǎng)戰(zhàn)斗，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢(shì)力卻遭到了重創(chuàng)，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前答應(yīng)拖住解放軍，卻沒有做到。為了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光慌忙說他有更好的計(jì)劃……