秀林城保衛(wèi)戰(zhàn)中，縣長親自帶領(lǐng)戰(zhàn)士們守城，血戰(zhàn)后殉職，不過，在縣長等人的舍命掩護(hù)下，終有一個名叫小虎的解放軍戰(zhàn)士突出了重圍，把信送了出去。團(tuán)長周正陽(邵桐 飾)帶領(lǐng)解放軍大部隊(duì)火速趕來，薛紅狼(王九勝 飾)和滿天星(劉波 飾)兩個匪首攻陷城池后還沒來得及慶祝勝利便急急收兵離去，原來，章世光(孫大川 飾)傳下來命令，告知他們解放軍的大部隊(duì)來了，馬小姐的胭脂馬(劉萌萌 飾)隊(duì)伍也已經(jīng)準(zhǔn)備截?fù)羲麄兊暮舐妨恕?/p>

周正陽的團(tuán)進(jìn)了秀林城后，見留守的解放軍戰(zhàn)士全部犧牲了，百姓也慘遭殺害的不少，城中情形慘不忍賭，這些土匪簡直毫無人性。周正陽義憤填膺，發(fā)誓不剿滅這秀林地區(qū)的土匪，他決不離開。

新中國雖已成立，大西北的匪患依然猖獗，這里的地方形勢嚴(yán)峻啊！秀林地區(qū)百姓還不能安居樂業(yè)。解放軍領(lǐng)導(dǎo)詳細(xì)分析研究了大西北土匪的情況，最難對付的當(dāng)屬章世光帶領(lǐng)的國民黨殘余的軍事勢力，章世光本人又上過軍校，軍事作戰(zhàn)素養(yǎng)極高，與周正陽團(tuán)長還是校友呢。其次是盤踞西北已有十?dāng)?shù)年的滿天星和薛紅狼，兩人手下人數(shù)眾多，都是陰險(xiǎn)狠辣之人。還有一支土匪，馬小姐的胭脂馬隊(duì)伍，不過，她們雖為土匪，但從不禍害百姓，倒是經(jīng)常扶危濟(jì)困、干些除暴安良的事，總是與其他土匪勢力做針鋒相對的斗爭，比如章世光在進(jìn)攻秀林城時，胭脂馬就為了百姓出手，相幫了解放軍。解放軍領(lǐng)導(dǎo)決定，針對大西北的匪患情況，成立西北剿匪獨(dú)立團(tuán)和擒狼大隊(duì)，周正陽任團(tuán)長，黃一飛(蒲巴甲 飾)任隊(duì)長。在解放軍隊(duì)伍里成長起來的黃一飛本想赴援朝戰(zhàn)場的，接受剿匪任命后，不得不去擒狼特別行動大隊(duì)報(bào)到了。

來到家鄉(xiāng)，重見故地，黃一飛先去了馬達(dá)山(王佳寧 飾)墳前祭拜了一下，向馬爺?shù)脑谔熘`祈禱讓他能找到馬小姐的尸骨。正巧，馬小姐也來父親的墳前祭奠。兩人相見，馬小姐一眼便認(rèn)出了黃一飛，可黃一飛并沒有認(rèn)出馬小姐來。因?yàn)轳R小姐的容貌已經(jīng)大變，馬小姐此時心里情感復(fù)雜，她之所以沒有相認(rèn)相見黃一飛，是看見黃一飛如今已是人民解放軍干部，這次又是前來執(zhí)行剿匪任務(wù)的，她就是匪呀！她現(xiàn)在是胭脂馬隊(duì)伍的當(dāng)家人。今非昔比，兩人已是咫尺天涯，身份迥異哪能相認(rèn)？馬小姐不露聲色地離去了。

馬小姐帶領(lǐng)胭脂馬隊(duì)伍碰巧劫持了給滿天星送貨物的大金牙，于是，她大膽地實(shí)施了一個計(jì)劃，讓手下人化裝成滿天星的人，隨大金牙的車隊(duì)混入滿天星的老巢，想伺機(jī)殺掉滿天星為父報(bào)仇。

再說那章世光，攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來特使，他的戀人，女特務(wù)金藤蘭前來問慰、嘉獎。章世光送走金藤蘭后，自覺自己的兵力不足以對抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼這些個當(dāng)?shù)赝练藙萘?，如何掌控這兩個最奸猾、又是最大的勢力呢？還得利用馬小姐的胭脂馬隊(duì)伍……