張國千與高宏遠(yuǎn)因為手下被處置，兩人一怒之下決定帶兵出走，投奔國民黨。李林一心擁護共產(chǎn)黨，不肯跟隨高宏遠(yuǎn)與張國千帶兵出走，而且三支隊有一半戰(zhàn)士也想留下來跟隨馬耀南(張明健 飾)。張國千惱羞成怒教訓(xùn)了李林一頓，但李林堅持留下來。高宏遠(yuǎn)與張國千拿李林無可奈何，兩人只好帶領(lǐng)其它士兵投奔國民黨。一對戰(zhàn)崗的雙胞胎戰(zhàn)士阻高宏遠(yuǎn)一行人出走，反被高宏遠(yuǎn)一行人開槍打死。

　　雙胞胎戰(zhàn)士所在的七團戰(zhàn)士們聽到消息，悲憤交加發(fā)誓要為雙胞胎兄弟報仇雪恨。馬耀南其實早就料到高宏遠(yuǎn)與張國千會叛變，他安撫情緒激動的馬曉云(李君峰 飾)，提醒馬曉云大局為重，小不忍則亂大謀。李林帶著五團和六團余下的戰(zhàn)士歸隊，被馬耀南編到了九團。

　　藤野對百姓們展開攻心計，找人寫了順口溜：“一馬三司令，得了抗日病，不打日本鬼，專治老百姓”。順口溜很快在民間傳播，很多孩子都會這四段順口溜了。劉淑媛(姜淼 飾)聽到孩子們讀日本人編的順口溜，趕緊把后兩句改成“專打日本鬼，保護老百姓”。孩子們開始念改動過后的順口溜，很快傳唱開。

　　藤野一心想打探到馬家人的下落，齊化文尋找各種理由應(yīng)付藤野，答應(yīng)幫藤野尋找馬家的人。藤野派了許多偽軍在各個村子搜尋，其中一隊偽軍搜到了馬老太住的房子，馬老太急中生智謊稱孫女得了肺癆，嚇跑了偽軍們。

　　1938年6月，武漢會戰(zhàn)爆發(fā)，魯中地區(qū)因為日軍抽調(diào)了大部份兵力空虛薄弱，第三支隊趁機攻打魯中地區(qū)，重創(chuàng)了日軍，大獲全勝。藤野派人關(guān)注馬耀南的動向，馬耀南收到了沈逄陵(李幼斌 飾)派人送來的信，沈逄陵讓馬耀南命令三支隊協(xié)同孟顯龍，雙方一起攻打濟南。

　　馬耀南帶兵出發(fā)，從母親馬老太居住的村莊經(jīng)過。馬老太得到了消息，趕緊與大兒媳準(zhǔn)備了煎餅和卷菜，馬耀南本來打算看望母親和妻子，由于馬春來匯報緊急戰(zhàn)況，馬耀南無奈之下從家門外走了過去，沒有進家門看望母親和妻子。

　　三支隊與義勇軍會合，馬耀南與孟顯龍隨時準(zhǔn)備作戰(zhàn)，兩人約好一起攻打濟南。馬老太在家里苦苦等待兒子馬耀南回家，當(dāng)她聽說兒子馬耀南已經(jīng)帶兵走遠(yuǎn)了，心里產(chǎn)生了失落。

　　三支隊與義勇軍分頭行事，三支隊消滅了鬼子的一個小分隊。孟顯龍接到消息，立即帶兵進攻日軍。雙方苦戰(zhàn)了兩天兩夜，義勇軍傷亡慘重。第三支隊取得了空前勝利，重創(chuàng)了日軍，成功撤退。

　　濟南戰(zhàn)役取得全面勝利，沈逄陵表揚了孟顯龍領(lǐng)導(dǎo)的義勇軍，打賞了一萬大洋給孟顯龍。第三支隊雖然也參與了濟南戰(zhàn)役，但沒有得到沈逄陵打賞一分錢。馬耀南不在乎打賞，他向楊立群再次表達了加入共產(chǎn)黨的愿望，楊立群請示了山東省委郭玉中，得到了批準(zhǔn)馬耀南入黨的回復(fù)。