馬春來壯烈犧牲，縣城已經失守了。宋貴祥聽聞馬春來遇難，立即帶領自己的部隊回沈逄陵(李幼斌 飾)身邊復命。韓北旺帶領部隊突出重圍，投奔到馬耀南(張明健 飾)的旗下，獲得馬耀南重用，成為六團團長。

　　馬天民(吳其江 飾)的妻兒藏身在胡家莊，齊化文接到情報，立即帶領偽軍去胡家莊。胡鳳林的妻子把馬天民妻兒三人藏到了玉米桿里面，偽軍從里到外搜索了一遍，沒有找到馬天民的妻兒。偽軍離去后，馬天民的妻子向胡鳳林妻子告別，帶領兩個孩子離開了胡家莊。

　　馬春來犧牲，孟顯龍離去，長山城失守，一系列的變故讓馬耀南心情沉重。幸好他閱讀了毛澤東寫的《論持久戰(zhàn)》，受到了啟發(fā)，恢復了信心，召開了軍事會議，結合《論持久戰(zhàn)》的觀點，自我反省。楊立群建議把戰(zhàn)略重心從城市轉到農村，整頓部隊，與日軍展開持久戰(zhàn)。

　　馬天民在馬耀南的指示下為部隊籌錢籌糧，他連夜找妻子，吩咐妻子把孩子們送回娘家。馬天民帶領妻子去郭會長家里，郭會長拿出二百大洋想打發(fā)馬天民。馬天民見郭會長產生誤會，趕緊解釋自己來找郭會長不是為了錢，郭會長不相信馬天民的話，以為馬天民嫌錢少，于是又拿出二百大洋，馬天民依然賴著不走，郭會長無奈之下一咬牙，決定出兩千大洋打發(fā)走馬天民。

　　在馬耀南的帶領下，部隊得到了有效的整改，經過整改的部隊面貌一新，馬耀南接到上極命令，帶領警衛(wèi)營和七團，返回了鄒平和長山，在這兩個地區(qū)展開了游擊戰(zhàn)，沒有再跟日軍硬碰硬，而是打一槍換一個地方，把日軍玩得團團轉。馬耀南展開游擊戰(zhàn)的時候，楊立群帶領特務團和使團直奔臨淄，姚仕民則帶領長秋獨立營在原地駐扎，等待調遣命令。

　　馬曉云(李君峰 飾)帶領部隊前往日軍運輸的補給線，打算破壞日軍運輸。他沒有立即冒然帶兵襲擊日軍的補給線，而是先帶人偵查高苑縣城的情況，很快找到了日軍的布防圖，摸清了高苑縣城的軍事防衛(wèi)情況，帶領特別行動隊趁夜偷襲了高苑縣城。偽軍們在事發(fā)之時渾然不知，馬曉云帶領手下人突襲偽軍們，出奇不意活捉了所有偽軍。打鐵需趁熱，馬曉云帶領手下人闖入維持會長劉恩澤的的家里，果斷地控制住了劉恩澤。劉恩澤在大難臨頭之時惦記著家里的妻子和孩子，哀求馬曉云放過他家里的妻子和孩子。馬曉云答應不傷害劉恩澤的妻兒，親手處決了劉恩澤。消失傳到了齊化文的耳里，齊化文嚇得六神無主不知如何是好，不久之后，馬曉云炸毀了日軍的運輸線，藤野接到消息，大發(fā)雷霆。

　　中共中央下達指示，讓三支隊送62位干部到魯南，參加抗日相關的學習活動。馬耀南與楊立群選好了62個干部名單，委派鮑主任帶領干部們去魯南學習。