馬耀南(張明健 飾)領導能力極佳，郭玉想調(diào)任馬耀南去省委做統(tǒng)戰(zhàn)工作，但馬耀南放不下三支隊，對做統(tǒng)戰(zhàn)不感興趣。郭玉中向馬耀南講明白了統(tǒng)戰(zhàn)的工作重要性，馬耀南無奈之下答應做統(tǒng)戰(zhàn)。楊立群得知郭玉中想挖走馬耀南，產(chǎn)生了不悅，不希望馬耀南離開三支隊。馬耀南去意已決，楊立群無奈之下向郭玉中表面抗議，他強調(diào)馬耀南是三支隊的靈魂，馬耀南如果走了，三支隊就失去了精神支柱。

　　日軍偷襲章丘，馬耀南猜到日軍沖著瞿寶玉的防區(qū)才偷襲章丘，于是下令章丘的部隊做好戰(zhàn)斗準備。馬天民(吳其江 飾)趕到瞿寶玉的防區(qū)，但守衛(wèi)不給通行。馬天民無奈之下只好大聲說話，提醒瞿寶玉提防日本人偷襲，但瞿寶玉依然不長記性，忘記自己曾被日本人偷襲了，他對馬天民的提醒漫不在乎。馬天民離去后，日軍偷襲了瞿寶玉的部隊，瞿寶玉猝不及防，被日軍打得落花流水。馬曉云(李君峰 飾)在馬耀南的指示下帶隊支援瞿寶玉，戰(zhàn)區(qū)里面尸橫遍地，呂洗塵正在帶領部隊突圍，馬曉云遇到了呂洗塵，得知瞿寶玉的部隊傷亡慘重。呂洗塵和大部隊失去了聯(lián)系，他想帶著自己的部隊加入到三支隊，馬耀南當機立斷，把呂洗塵的部隊改編為獨立營，委任呂洗塵擔任營長兼教導員。

　　中日在武漢展開了激戰(zhàn)，武漢最終失守，中國軍隊敗給了日軍。日軍打了勝戰(zhàn)后拉長了戰(zhàn)線，拉得越來越長了。藤野為了籌集軍需物資，對魯中地區(qū)的八路軍發(fā)動了大掃蕩。鄒平的八路軍只有一個營，齊化文聽到了消息，立即向藤野通風報信。藤野立即下令突襲鄒平，日軍很快占領了鄒平。馬耀南決定保存實力，沒有與日軍硬碰硬，而是決定侍機而動。馬天民在馬耀南的通知下聯(lián)系駐守長山縣馬春來，通知馬春來做好撤退的準備。馬春來逞武夫之勇，不肯做縮頭烏龜，而是決定與日軍決一死戰(zhàn)。

　　沈逄陵(李幼斌 飾)一心想離間馬春來和馬耀南，他派了高宏遠和張國千去找馬春來，勸說馬春來背叛馬耀南。馬春來雖然對馬耀南早有怨恨，但他不肯背叛馬耀南。不過，在高宏遠和張國千的勸說下，馬春來動搖了立場。齊化文借著找馬春來的機會，打探長山縣的駐軍情況，長山縣易守難攻，馬春來防守不力，武器也落后，齊化文向藤野匯報長山縣的軍力布置。

　　馬曉云擔心馬春來叛變，提醒馬耀南防備馬春來。馬耀南相信馬春來的人品，委托馬天民找馬春來談談心。日軍喬裝打扮混進長山城，打死了守城的士兵，沖進了長山城里面，迅速占領了長山城。馬春來帶兵突圍，宋貴祥帶兵趕去支援，將日本鬼子引到一邊，馬春來這才意識到自己上了沈逄陵的當，火冒三丈上陣與日軍較量，打光了子彈，拉響了手雷，與日軍同歸于盡。