一九三一年九月十八日，日軍悄悄在北大營(yíng)西側(cè)破壞了滿(mǎn)鐵鐵路，并將此罪名加諸在中國(guó)軍隊(duì)身上，板垣大佐命令日軍向沈陽(yáng)發(fā)起大規(guī)模攻勢(shì)， 張學(xué)良(文章 飾)得到消息后，下達(dá)了“不準(zhǔn)抵抗必要時(shí)收繳器械”的命令，北大營(yíng)士兵只好束手待斃以身報(bào)國(guó)。板垣大佐向旅順的司令官本莊繁發(fā)出軍機(jī)電報(bào)第一號(hào)，本莊繁命令第二師團(tuán)及關(guān)東軍投入戰(zhàn)斗，展開(kāi)全面進(jìn)攻。沈陽(yáng)公安局局長(zhǎng)黃顯聲命令部下帶上武器撤離。

一夜之間，日軍第二師團(tuán)占領(lǐng)了東北軍總部，沈陽(yáng)淪陷。張學(xué)良電告南京卻被告知 蔣介石(由立平 飾)不在，他通過(guò)電臺(tái)向民眾講述了日軍進(jìn)攻沈陽(yáng)的真相，各界人士不能理解張學(xué)良的不抵抗，他們涌入醫(yī)院要面見(jiàn)張學(xué)良質(zhì)問(wèn)被攔在外面，院方不堪其擾婉言勸張學(xué)良出院。張學(xué)良深覺(jué)奇恥大辱，可是蔣介石一連兩封電報(bào)堅(jiān)持：力避沖突，以免擴(kuò)大事態(tài)，與日交涉聽(tīng)候中央處理。

十余名東北籍高級(jí)軍官來(lái)到醫(yī)院請(qǐng)求張學(xué)良帶他們殺回東北拯救同胞，他們不愿主動(dòng)繳械投降，寧可戰(zhàn)死也不愿被當(dāng)做投降的罪人被人罵死。

本莊繁找來(lái)了 張學(xué)成(劉端端 飾)，他知道張學(xué)成一直都嫉恨張學(xué)良，張學(xué)成表示自己是張家的正根，接受過(guò)日本傳統(tǒng)的軍事教育，可以協(xié)助日軍收拾東北殘局，本莊繁任命他為東北自衛(wèi)軍總司令，即刻趕往黑山縣建立司令部，接收當(dāng)?shù)匾延形溲b擴(kuò)編隊(duì)伍，消滅遼西地區(qū)的抗日武裝，張學(xué)成從未受到如此重用，激動(dòng)得渾身發(fā)抖。

馮庸(白宇 飾)以“違反禁令進(jìn)行反日教學(xué)”的罪名被日軍逮捕，學(xué)生們?cè)趶垖W(xué)良的家門(mén)口示威，大喊“打倒不抵抗將軍”，張學(xué)良心里憋屈極了，但他自知此時(shí)打不過(guò)日本，只能等待國(guó)際解決，這時(shí)，安置好幾位姨太太的趙喜順(陳良 飾)逃到北平，將帥府的門(mén)鑰匙都帶過(guò)來(lái)了，張學(xué)良崩潰了，大罵趙喜順。

東北淪陷，但是東北的父老鄉(xiāng)親并沒(méi)有屈服，組織了東北義勇軍反抗日軍侵略，其中有很多武裝是以張學(xué)良的名義組織的，他每周都會(huì)寫(xiě)下秘密手諭傳出關(guān)外指揮作戰(zhàn)，可是張學(xué)成在不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)打著張家的招牌嘯集了四千余眾和義勇軍對(duì)抗，義勇軍領(lǐng)導(dǎo)人黃顯聲到北平匯報(bào)了此事。