張學(xué)良(文章 飾)很是好奇共產(chǎn)黨為何剿而不滅，他對(duì)馬列主義書刊有了興趣，李伯漢找了文郁作為他的伴讀老師，編在機(jī)要組作為中校機(jī)要秘書。文郁告訴張學(xué)良， 蔣介石(由立平 飾)企圖用傳統(tǒng)六藝整軍治軍，沒有注入時(shí)代新內(nèi)容不能適應(yīng)時(shí)代需求，在這點(diǎn)上反倒是共產(chǎn)黨占據(jù)了制高點(diǎn)，他們更注重關(guān)懷普羅大眾，社會(huì)底層，張學(xué)良覺得他說中了要害。

文郁用很短的時(shí)間就幫李伯漢編寫了小冊(cè)子，張學(xué)良覺得文郁就是共產(chǎn)主義的活詞典，而且此人還精通俄語，他懷疑文郁是從莫斯科回來的不過也沒有深究，命令李伯漢將冊(cè)子下發(fā)到各部門作為了解共產(chǎn)黨和紅軍的工具書。

張學(xué)良發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨很受百姓擁護(hù)，而且國民黨燒殺搶掠的做派自然讓百姓投入到共產(chǎn)黨的隊(duì)伍。蔣介石命人逮捕了文郁，并且發(fā)來電報(bào)要張學(xué)良逮捕李伯漢及機(jī)要組成員。李伯漢告訴他，文郁參加過莫斯科的中共六大，做過中共中央的宣傳部秘書，張學(xué)良讓他發(fā)電報(bào)向南昌說明情況。

因?yàn)閺慕骷t軍那里發(fā)現(xiàn)了文郁傳送出去的文件，蔣介石執(zhí)意即刻將文郁處死，并要將李伯漢一并逮捕并送回南京候?qū)?，張學(xué)良能保住李伯漢卻保不住文郁，他到了監(jiān)獄看望文郁，文郁請(qǐng)他將自己的妻女送回湖南老家，張學(xué)良答應(yīng)了，低頭擦去了眼角的淚水。張學(xué)良撤銷了李伯漢的機(jī)要處長的職務(wù)，將他編為直屬他的少將秘書兼科長，但管轄的范圍和經(jīng)費(fèi)都照舊。

自從失去了東北四省，河北就是東北軍的第二個(gè)家，張學(xué)良出國前將七十萬大軍交給于學(xué)忠，目的就是讓他守住河北將來作為收服東北的前進(jìn)基地。張學(xué)良向蔣介石辭職說要繼續(xù)去國外考察，蔣介石說他太任性，辭去的職從今之后就不要再提。兩人頓生齟齬，張學(xué)良告訴勸解他的宋美齡(高麗雯 飾)，華北事變是日本人蓄意發(fā)難，蔣介石不問原由就拿掉了于學(xué)忠河北省主席的職務(wù)，并且西調(diào)五十一軍去甘肅，難道中國的封疆大吏只要日本人不喜歡就要拿掉？

東北鄉(xiāng)民只知道日本是他們最大的敵人，冤仇跟共產(chǎn)黨毫無關(guān)系，所以他們一波接著一波的到張學(xué)良面前力主抗日不要“剿共”。蔣介石沒有答應(yīng)張學(xué)良的辭職，讓他去西安擔(dān)任西北剿總副司令。

一九三五年九月，張學(xué)良到達(dá)西安。東北軍在陜北“剿共”傷亡慘重，張學(xué)良十分心痛。但是國民黨中他還是最看好蔣介石，覺得他做事有分寸。時(shí)任西安綏靖公署主任的楊虎城卻告訴李伯漢，張學(xué)良還是沒有疼夠，就近日他和蔣介石共同頒布的作戰(zhàn)命令來看是把自己往絕路上逼。李伯漢知道蔣介石的特務(wù)一直在放風(fēng)，挑撥楊虎城和張學(xué)良之間的關(guān)系，楊虎城覺得張學(xué)良的到來是要取而代之。

張學(xué)良的前任警衛(wèi)營長高福源被徐海東逮捕，他特意飛到前線要部下重新認(rèn)識(shí)紅軍不要輕舉妄動(dòng)。