淮南大將雷被得知攻打的不是匈奴而是長安，不愿就范。但劉陵(商蓉 飾)卻又用屢試不爽的"美人計"打消了雷被的猶豫。淮南王(孫飛虎 飾)派女兒劉陵和大將雷被悍然起兵，直帶長安。長安空虛，夫兵抵御。朝野大震。東方朔(陳道明 飾)面見漢武帝劉徹(黃曉明 飾)，獻上退兵之計。

漢武帝命張湯(張明健 飾)審訊延誤軍機的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丟失圣旨一事。張湯上報武帝，卻添油加醋指明郭舍人犯下了叛國大罪，劉徹大怒，下令處斬。