皇太后和平陽公主(陳紫函 飾)母女倆商議如何才能不去和親，苦無良策。東方朔(陳道明 飾)去妓院找念奴嬌(賈靜雯 飾)幫忙，遭拒絕。無奈只好找張湯(張明健 飾)讓其告知漢武帝劉徹(黃曉明 飾)此次遠(yuǎn)嫁匈奴的是平陽公主，以便漢武帝能阻攔此事。太后得知東方朔"告密"，大怒，東方朔卻表明利害關(guān)系令太后無言以對。

漢武帝劉徹在即將到達(dá)匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、衛(wèi)子夫(王靈 飾)等，并在衛(wèi)青的神箭相助下?lián)魯⌒倥?。宮中，竇太后(陳莎莉 飾)大怒，而此時劉陵(商蓉 飾)自告奮勇要求去匈奴。