日軍以3萬兵力分九路向晉南圍攻，鄭川(于洋 飾)以不變應(yīng)萬變，留在黃河北岸堅持抗戰(zhàn)。閻錫山帶著他的流亡政府和親信退至吉縣克難坡。日軍北平司令部就山西作戰(zhàn)經(jīng)驗研究做出決定，成立“對伯工作組”，專門從事對閻錫山的策反和勸降工作，并向閻錫山放出消息，在共同防共的基礎(chǔ)上，不進攻晉綏軍并歸還西北公司資產(chǎn)。在閻錫山的授意下，周福源等頑固派和八路軍大搞摩擦。

周福源激將犧盟會決死隊隊長張平虜，想讓決死隊拿下日軍東鄉(xiāng)炮樓。鄭川替張平虜解圍，答應(yīng)配合決死隊打下東鄉(xiāng)炮樓。

鄭川思索再三，決定向414團借道，周治國(王建福 飾)答應(yīng)，要求戰(zhàn)利品對半分。決死隊與獨立團出發(fā)，鄭川再三叮囑張平虜，動靜搞得越大越好。東鄉(xiāng)炮樓，決死隊搞出各種響動，日軍小頭目趕緊電話求援。

古樓兵站外圍，周治國集中力量摧毀鬼子的第二道防線。鄭川率部在牛脊嶺設(shè)伏，伏擊了日軍的兩個連隊。戰(zhàn)斗結(jié)束后，周治國離開太岳，他承認八路軍建設(shè)了一個全新的太岳。