宋憨頭(陳平子 飾)掩護(hù)一些文化名人渡過(guò)黃河奔赴延安，途中遇日軍特種部隊(duì)襲擊，宋憨頭打光最后一顆子彈后，拉響了手榴彈與日軍同歸于盡。作曲家冼星海目睹悲壯一幕，創(chuàng)作出了《黃河大合唱》。

百團(tuán)大戰(zhàn)中，鄭川(于洋 飾)的獨(dú)立團(tuán)攻打榆社，宋雨田(孫茜 飾)帶領(lǐng)的民兵團(tuán)擔(dān)負(fù)了運(yùn)送傷員的任務(wù)。

面對(duì)敵人的機(jī)械化部隊(duì)及毒氣彈，戰(zhàn)士們研制出特制的“防毒面具”，擊退敵人的進(jìn)攻。

宋雨田帶領(lǐng)的民兵隊(duì)與有漢奸做向?qū)У娜哲娫庥?，宋雨田組織民兵展開反擊。

鄭川正在榆社挖地道，接到宋雨田與鬼子遭遇的消息，急令楊大河率二營(yíng)增援民兵隊(duì)。