齙牙洪協(xié)同其他四大幫會向佟老板施壓，要求換掉杰森(謝君豪 飾)的龍頭老大，石井出言慫恿，遭到佟老板管家的責罵，誰料到石井手下出手殺掉了管家，在場皆驚，迫于日本人的淫威，佟老板只得撒手不管，默認齙牙洪換龍頭老大的提議。

石井和齙牙洪綁架了秋張(柴鷗 飾)和劉曉婉(劉敏 飾)，要杰森交出龍頭老大的位置，杰森為了秋張甘愿舍棄一切，交出了龍頭棍，秋張被釋放，但石井卻食言了，要他12小時內離開上海才能放開劉曉婉，杰森大怒，但人在屋檐下不得不低頭，齙牙洪如愿以償得到了龍頭棍，卻淪為市井的工具。

為了營救劉曉婉，杰森決定離開上海，要呂萬才(呂良偉 飾)在救出劉曉婉后抓緊撤出傷害，誰料杰森在離開上海前卻在天蟾大舞臺門口遭遇襲擊，一場混戰(zhàn)，蕭十一中槍身亡。此時石井勒令呂萬才必須交出陸涯，必然殺掉劉曉婉。得到消息的陸涯自愿將自己交給石井，以避免更多的人犧牲。

呂萬才通知石井同意交換人質，但條件是必須在幫會范圍內交給幫會。石井大喜，得到消息的吉川早早到租界外等待接人。呂萬才帶著陸涯到佟老板家與石井交換劉曉婉，劉曉婉拒絕交換，甘愿為陸涯犧牲犧牲，但呂萬才勸住了她，陸涯被美枝子和齙牙洪帶走。

石井得意洋洋認為大局已定，要與各色幫兇舉杯慶祝，誰料卻被呂萬才用毒酒毒死當場，幸存的佟老板大驚失色。