陸涯和純子正在逃亡。四五名特務(wù)包圍了他們，陸涯一番搏斗殺死了幾個日本兵卻被吉川死死的用槍口頂住，吉川掀開“陸涯”的禮帽，露出朱重陽(魯諾 飾)的真面目。

呂萬才(呂良偉 飾)說我們已經(jīng)完成了研發(fā)工作。日后日軍將與裝備一新的八路軍在戰(zhàn)場上兵戎相見。田中對八路的武器研發(fā)不屑一顧。

這時外邊傳來隆隆炮聲。黃浦江上，日艦開始炮擊英美軍艦。一個日本軍官報告，日本海軍聯(lián)合艦隊偷襲珍珠港，取得輝煌戰(zhàn)績。田中率眾日本人大肆慶祝，呂萬才杰森(謝君豪 飾)冷眼旁觀。

此時吉川帶著純子小姐回來了。卻沒有帶回槍械師陸涯，田中臉色一沉，吉川自認(rèn)為任務(wù)失敗難以贖罪，當(dāng)場開槍自殺，田中憤恨不已。

田中以老趙為人質(zhì)要呂萬才交出陸涯，呂萬才拒絕，老趙慘死在田中槍下，此時田中撕破臉皮，居然押出了秋張(柴鷗 飾)要挾呂萬才!

杰森非常憤怒秋張被押，田中拿出錄音機(jī)，播放了秋張和呂萬才互述衷情的對話。杰森憤怒失去了理智，一槍擊倒呂萬才。田中一愣，杰森又舉槍對準(zhǔn)田中，被田中手下下了槍。田中命令手下殺了杰森和秋張，陸涯突然出現(xiàn)，不要再殺人了，你要得是我，我來了。但唯一讓你失望的是我們傳輸數(shù)據(jù)發(fā)報任務(wù)已經(jīng)完成。

原來呂萬才在來之前就預(yù)感到了危險。呂萬才讓陸涯化裝成司機(jī)，潛入天蟾大舞臺二樓密室，當(dāng)黃浦江上第一聲炮聲響起時，陸涯在隆隆炮聲中從容發(fā)報。日本的電訊車，撲捉到了陸涯的電訊信號。當(dāng)它試圖定位時，無數(shù)電臺同時開啟，陸涯的訊號消失在電波的海洋中。

田中氣急敗壞想殺陸涯，女兒純子以死相逼。呂萬才突然死而復(fù)生，取出藏在桌子下的槍開槍擊中田中。杰森的手下趁機(jī)突襲，一場混戰(zhàn)，田中要?dú)㈥懷膮s擊中女兒，朱重陽保護(hù)純子而死、杰森保護(hù)秋張中彈受傷。秋張不解呂萬才為何死而復(fù)生，杰森交給了秋張一顆空包彈殼。原來杰森和呂萬才早有默契!

喬納斯開車接應(yīng)，一行人逃亡海邊別墅。在別墅門口與追來的日軍發(fā)生遭遇戰(zhàn)，杰森要留下掩護(hù)，秋張不肯離開要與她在一起，杰森打暈了秋張讓呂萬才帶她離開，杰森與鬼子同歸于盡，呂萬才、陸涯、秋張、純子離開上海。

一個月后，呂萬才護(hù)送陸涯安全抵達(dá)太行山，陸涯成為共產(chǎn)黨兵工事業(yè)的元勛。