回延安后，毛澤東(唐國強 飾)叮囑周恩來(劉勁 飾)要防止蔣、汪合流，同時要揭穿蔣介石(馬曉偉 飾)預謀發(fā)動的第二次反共高潮。蔣介石要蔣經(jīng)國去迪化和蘇聯(lián)密談，爭取軍援并利用蘇聯(lián)遏制日本。鄂西隨棗會戰(zhàn)結(jié)束，張自忠將軍率全體官兵壯烈犧牲。周恩來堅決反對蔣介石另派新四軍軍長，希望葉挺(徐永革 飾)仍回新四軍，葉表示同意。六月五日德國突然進攻法國。陳誠報告宜昌失守，蔣介石大驚。