武媚娘(范冰冰 飾)失寵淋雨生病

深夜，武媚娘還在等侯 李世民(張豐毅 飾)，太監(jiān)瑞安(高遠 飾)是武媚娘的貼身隨從，武媚娘苦等李世民不肯睡覺，瑞安一臉關(guān)懷勸說武媚娘不要再癡情地等待李世民。

武媚娘感概萬分與瑞安談起許多妃女被李世民冷落，聯(lián)想到自己目前的處境，武媚娘深刻體會到被李世民冷落的妃子們的心情。

瑞安見武媚娘已經(jīng)有了深刻體會，趁機提起之前被李世民先寵后棄的一些妃子，李世民只要下定決心不寵幸某個妃子，以后就不可能再跟失寵的妃子見面，武媚娘無疑已是一名失寵妃子，瑞安勸說武媚娘不要再等侯李世民。

李世民不想見武媚娘是因為官員們一致認定武媚娘是禍害唐朝的妖星，為了堵住官員們的嘴，李世民只得忍痛不再跟武媚娘相見。

徐慧順其自然成為李世民的新寵，李世民讓徐慧戴上蘭陵王面罩跳舞，武媚娘走進屋中尋找李世民，李世民對待武媚娘冷漠無情，武媚娘心情失落離開王宮在宮外淋了一場雨。

冰冷的雨水導(dǎo)致武媚娘患了一場大病，楊淑妃命人細心照顧武媚娘，韋妃得知武媚娘患病依然未死，心中升起憤怒決定指使魏王除掉武媚娘。

李世民忽然患上疾病，武媚娘得知李世民患病，不顧自己生病親自上門探視李世民，李世民雖然知道武媚娘站在床邊，但依然閉著眼睛佯裝昏迷不醒，直到武媚娘轉(zhuǎn)身離去，李世民才睜開眼睛若有所思看著武媚娘離去的方向。

魏王派出三個家丁拿著請貼拜見太子，太子不愿意參加魏王舉辦的宴席，貼身隨從 稱心(何欣 飾)喝令三個魏府家丁滾蛋走人。

魏王與太子是親生兄弟，太子一直捉摸不透魏王的心思，不久之前太子從馬上墜落下來受了重傷，稱心暗中觀察魏王對太子受傷的反應(yīng)，魏王因為太子受傷哭了一天一夜，民間都在盛傳魏王重心重義。

魏王忽然舉辦宴席邀請?zhí)訁⒓?，太子?jīng)過一番思慮決定晚上到魏府赴宴，稱心見太子改變主意想去魏府赴宴，只得決定跟隨太子一起赴宴。

李世民深夜做了一個夢，夢中夢到在宮外遇到武媚娘，武媚娘牽著白馬勸說李世民跟她一起私奔，李世民遲疑不決聽到身后傳來太監(jiān)們的呼喊聲，幾個太監(jiān)打著燈籠向李世民走了過來，李世民轉(zhuǎn)身一看武媚娘已經(jīng)消失不見。幾個太監(jiān)打著燈籠向李世民走了過來，李世民睜開眼睛從夢中蘇醒過來。

站在旁邊的太監(jiān)見李世民蘇醒，畢恭畢敬走了過來向李世民套近乎，李世民沒有跟太監(jiān)說話，而是面色凝重回想之前夢到跟武媚娘相見的情景。