武媚娘(范冰冰 飾)隨高陽(yáng)公主(米露 飾)嫁到房府一年后，高陽(yáng)公主擺杏林宴請(qǐng)皇兄們共同把酒言歡。高陽(yáng)公主把自己喜歡的辯機(jī)和尚也請(qǐng)了過來，吳王等人在杏林宴上嘲諷辯機(jī)，甚至拔劍想要?dú)⒘怂?，武媚娘攔住吳王，如果他殺了辯機(jī)，高陽(yáng)公主會(huì)恨他一輩子。

長(zhǎng)孫無(wú)忌(王繪春 飾)與房玄齡在房府下棋，而長(zhǎng)孫無(wú)忌的心思完全不在棋盤上，雖然過了一年多，可長(zhǎng)孫無(wú)忌還是想殺了武媚娘。他覺得武媚娘還在等重新回宮的機(jī)會(huì)，為了大唐的江山社稷，武媚娘一定得死。

長(zhǎng)孫無(wú)忌希望能得到房玄齡的幫助，讓武媚娘看似意外地死去，房玄齡讓他放心，武媚娘會(huì)以侍女的身份老死在房府?？捶啃g不肯答應(yīng)自己，長(zhǎng)孫無(wú)忌決定找蕭r奏他一本。

武媚娘勸高陽(yáng)公主別再瞎胡鬧，辯機(jī)畢竟是出家人，這輩子也不可能跟她在一起。高陽(yáng)公主卻只想追求自己的愛情，她與房遺愛已經(jīng)約定好互不干涉對(duì)方的私生活。

武媚娘私下與李義府見面，她讓李義府無(wú)論如何都要掌握長(zhǎng)孫無(wú)忌結(jié)黨營(yíng)私的證據(jù)，這才能有機(jī)會(huì)搬到長(zhǎng)孫無(wú)忌。李義府將朝中一群寒門子弟聚在一起，商量彈劾鴻臚寺少卿之事，鴻臚寺少卿是長(zhǎng)孫無(wú)忌的人，這些年大家都知道長(zhǎng)孫無(wú)忌干凈不了，可沒人敢這么干，不除掉長(zhǎng)孫無(wú)忌，寒門子弟就永無(wú)出頭之日。

一些人質(zhì)疑李義府為何要按照武媚娘所說的去做，李義府保證幫助武媚娘是他們這輩子做的最劃算的一筆買賣。蕭r上奏一份密告寫房玄齡結(jié)黨營(yíng)私圖謀不軌，結(jié)果隔天上朝蕭r反被皇上斥責(zé)冤枉房玄齡，被貶回老家。

退朝前李義府要上奏，卻被長(zhǎng)孫無(wú)忌搶了先，長(zhǎng)孫無(wú)忌親自上奏表明鴻臚寺少卿手中的賬不干凈，皇上對(duì)不包庇自己人的長(zhǎng)孫無(wú)忌賞識(shí)有佳，并安排長(zhǎng)孫無(wú)忌去徹查此事。長(zhǎng)孫無(wú)忌親手除了自己人，他只好讓長(zhǎng)孫沖去安撫朝中親信。