李忠拎著飯籃到冷宮探視皇后，皇后被關(guān)在冷宮里面失去自由，李忠走進寬敞冷清的冷宮呼喊皇后，皇后聽到李忠的聲音站在門邊勸說李忠回家。李忠非常思念皇后不愿意回家，雖然皇后是李忠的繼母，但李忠自從親生母親逝世之后已將皇后當成唯一至親。

長孫無忌(王繪春 飾)伏案閱卷，陳大人送了一封書信給長孫無忌，長孫無忌看完書信心中不由一緊，陳大人在信中提醒長孫無忌提防吳王李恪(李解 飾)造反。

雉奴喝醉了酒蘇醒過來，武媚娘(范冰冰 飾)坐在床邊照顧雉奴，雉奴一覺睡醒猛然記起還有許多奏折沒有批閱。

皇后勸說蕭妃一起喝下毒藥自殺，只要兩人愿意自殺其它親人方能逃過一劫，皇后已經(jīng)不想再活在世上只想盡快結(jié)婚自己的生命，蕭妃在皇后勸說下同意喝毒酒自殺，兩個女人拿出毒酒喝下肚中死在冷宮中。

太監(jiān)王德(沈保平 飾)來到雉奴身邊宣布皇后與蕭妃已經(jīng)自殺，雉奴聽完王德的話面色平靜沒有露出過多的悲痛，皇后與蕭妃挖苦心思想除掉武媚娘，雉奴早就對兩人產(chǎn)生了殺念，兩人識趣的喝下毒酒自殺，雉奴僅是怔了一下沒有露出過多的悲痛。

長孫無忌多年以來一直干涉雉奴的權(quán)力，雉奴決定與李恪聯(lián)手逼長孫無忌辭官不再參政，長孫無忌猜到了雉奴的心思主動辭官，雉奴與李恪見面將長孫無忌辭官的事情說了出來。

本來雉奴打算與李恪聯(lián)手逼迫長孫無忌退位，結(jié)果長孫無忌主動退位省下了雉奴與李恪聯(lián)手的時間。

李恪秘密與高陽公主(米露 飾)見面，高陽公主叮囑李恪尋找機會造反，李恪在高陽公主的叮囑下做好造反準備。

武媚娘得知長孫無忌已經(jīng)辭官，心中升起不安找到雉奴談起李恪，李恪表面上對雉奴非常尊敬，其實暗中已經(jīng)計劃在造反，高陽公主很有可能是李恪造反的幫手，武媚娘提醒雉奴不能掉以輕心，長孫無忌多年以來一直懷疑李恪造反，武媚娘希望雉奴能找長孫無忌幫忙，長孫無忌在朝中權(quán)力蓋天完全有能力幫助雉奴鎮(zhèn)壓李悖

雉奴在武媚娘的勸說下找長孫無忌秘談，長孫無忌其實是想引誘李恪露出真實面目所以才辭官，如果李恪真的以為長孫無忌已經(jīng)辭官，一定會露出真實面目舉兵造反。雉奴與長孫無忌在房中秘談之時，武媚娘站在門外傾聽。