李弘(康福震 飾)死后，皇上每日在屋中雕木偶紀(jì)念李弘，武媚娘(范冰冰 飾)則代理監(jiān)國(guó)，早朝時(shí)太子師郭瑜突然彈劾武媚娘，他斥責(zé)武媚娘貪戀朝政大權(quán)應(yīng)該將武媚娘貶出太極殿，武媚娘生氣地將郭瑜拖出去即刻問(wèn)斬。

皇上聽(tīng)說(shuō)了武媚娘將郭瑜問(wèn)斬一事，他問(wèn)武媚娘為何要這么做，武媚娘表示郭瑜罪有應(yīng)得，當(dāng)初是自己沒(méi)認(rèn)清郭瑜的為人，否則她一定不會(huì)讓郭瑜成為李弘的老師。為了穩(wěn)定朝堂，皇上選李賢(王文杰 飾)成為新任太子。

太子李賢每天請(qǐng)學(xué)士們一同在文學(xué)館編改史書(shū)，公公奉武媚娘之命將孝子傳呈給他，李賢看到后很是生氣，他認(rèn)為武媚娘在諷刺他不是孝子，才送此書(shū)給他，實(shí)際上孝子傳是皇上選好后讓武媚娘派人送給李賢的。

皇上讓獨(dú)孤去調(diào)查毒害李弘的兇手，獨(dú)孤向他稟告此事與宮女馨兒有關(guān)，但李弘被毒害當(dāng)晚，馨兒便逃出宮去，等大理寺找到她時(shí)已是一具尸體。馨兒在宮中素是獨(dú)來(lái)獨(dú)往，死前與她走動(dòng)較多的就是武媚娘的貼身太監(jiān)瑞安(高遠(yuǎn) 飾)，獨(dú)孤怕此事會(huì)牽連到武媚娘，他特意詢(xún)問(wèn)皇上是否還用調(diào)查此事，皇上讓他停止調(diào)查。

想到武媚娘可能是毒害李弘的兇手，皇上心里一緊突然風(fēng)疾復(fù)發(fā)頭痛欲裂，賀蘭敏月(馬思純 飾)趕緊過(guò)來(lái)抱住皇上并以人工呼吸地方式為皇上運(yùn)送氧氣。

明道長(zhǎng)在街上遭人行刺，幸虧狄仁杰之前提醒他穿上軟甲才逃過(guò)一劫。明道長(zhǎng)入宮向武媚娘稟告此事，他讓武媚娘謹(jǐn)記孫無(wú)生這個(gè)名字，這個(gè)名字全天下只有他們二人知道。

明道長(zhǎng)走在路上發(fā)現(xiàn)有人追殺他，他趕緊躲到一輛馬車(chē)上，馬車(chē)?yán)镒恼翘永钯t以及他的手下趙道生。明道長(zhǎng)欲下車(chē)卻被趙道生用繩子勒住脖子，之后他又被太子扒下軟甲，一刀刺進(jìn)他的胸口，臨死前明道長(zhǎng)說(shuō)了孫無(wú)生的名字，太子很是好奇孫無(wú)生的身份。