楊虎城(劉交心 飾)陪蔣介石(鄭玉 飾)游覽華清池，也向蔣介石進言，蔣介石答應(yīng)剿滅紅軍之后才能親率部隊前往抗日前線。張學良(胡軍 飾)找到劉桂五，假命劉桂五刺殺蔣介石。張學良、楊虎城終于決定要扣下蔣介石逼他抗日。這時，東大學生柳葉兒，徐世良等人來到剿總請愿，希望張學良支持12月9日的紀念“一二·九”運動的游行。回到軍官訓(xùn)練團的劉桂五將刺殺蔣介石的消息告訴了同在訓(xùn)練營的拜把兄弟潘建山和鄭富貴。不料，潘建山、鄭富貴向中央憲兵團雷劍邦告密。12月9日，以學生為主的請愿隊伍上街游行，得知刺殺消息的中央憲兵團和蔣介石的衛(wèi)隊營保持高度戒備。