老K(楊樹泉 飾)把江波(杜淳 飾)領到一處中共地下組織的秘密住所，他讓江波在這里建立國民黨軍令部的上海分支機構，并同意可以留下叢麗協(xié)助江波工作，以掩護地下黨的實際目的。

在江波的住所，江波把閔護士介紹給叢麗，并告訴她說這是臨時雇傭的，實際上閔護士是中共地下人員。

日本特務山下珍子、井上賢二與嬌妮(屈菁菁 飾)一起商量如何抓住何昆(王鵬凱 飾)、江波，并協(xié)商新的計劃，除掉叢麗。

何昆來到一所秘密住所，拜會了上級派來的巡視大員，代號棕熊，見面后大吃一驚，這個棕熊就是當年軍統(tǒng)上海站的站長段德彰。段德彰命令何昆一定要除掉趙文元。

嬌妮后悔給何昆提供了趙文元搬家的情報，她約見了閔清，訴說了內心的苦悶，并希望閔清幫她接上與何昆的關系。