孟云霄(王新軍 飾)運(yùn)籌帷幄，提前下車。經(jīng)過激戰(zhàn)，在八路軍，獨(dú)立縱隊(duì)大部隊(duì)的合作下，機(jī)床順利被劫運(yùn)走。李漢胤為保護(hù)女兒李淑蔚(秦海璐 飾)犧牲。李淑蔚因?yàn)檎`解父親，父親的死給她打擊很大。火鳳凰(李彩樺 飾)也因此想起自己父親的死，李、火二人的矛盾有所緩和。孟云霄為安慰李淑蔚，對她的癡情不敢回絕，造成誤會(huì)。

張開江(韋亦波 飾)指使刀疤臉刺殺李淑蔚，沒有成功，但把火鳳凰的人骨念珠丟在現(xiàn)場，以嫁禍于火鳳凰。槍響后，火鳳凰及時(shí)趕到，李淑蔚果然誤會(huì)，質(zhì)問火鳳凰，火鳳凰氣得險(xiǎn)些開槍。陽光(董彥麟 飾)、吳方等分析認(rèn)為，火鳳凰不會(huì)陰謀殺李淑蔚，如果是火鳳凰要?dú)⒗钍缥?，李就是有十條命也完了。

這肯定是敵人分裂八路軍和獨(dú)立縱隊(duì)的詭計(jì)。孟云霄也深有感受。張開江知道孟云霄已經(jīng)懷疑自己，鼓動(dòng)刀疤臉一不做二不休，干脆以閱兵形式發(fā)動(dòng)兵變，殺掉孟云霄。孟云霄早有準(zhǔn)備，巧妙把刀疤臉的衛(wèi)隊(duì)調(diào)離，除掉了刀疤臉。張開江以為自己沒有暴露，暗自慶幸。

李淑蔚和火鳳凰深深愛上孟云霄，孟云霄則對二人都有好感，尤其喜歡李淑蔚。吳方發(fā)現(xiàn)其中厲害，如果李淑蔚和孟云霄愛情成功，則孟云霄和火鳳凰可能分裂，獨(dú)立縱隊(duì)分裂的局面可能出現(xiàn)。吳方知道陽光也愛李淑蔚，于是不與任何人商量，向孟云霄宣布李淑蔚是陽光的未婚妻。

孟、李、陽等人大驚，火鳳凰暗暗高興。李淑蔚反應(yīng)尤其大，大哭大鬧，弄得陽光、吳方下不了臺(tái)。在此情況下，火鳳凰再開攻勢，孟云霄與火鳳凰開始戀愛。

皖南事變爆發(fā)。