戰(zhàn)斗繼續(xù)，獨(dú)立縱隊(duì)經(jīng)受了大量炮火，日軍放火燒山。火鳳凰(李彩樺 飾)留在鳳凰山寨坐臥不安，決心下山與孟云霄(王新軍 飾)同生共死，她和素芳(王纓灝 飾)、迎珠(暗戀秦漢(許明虎 飾))燒了鳳凰山寨，飛馬下山，混入千軍萬馬的戰(zhàn)場(chǎng)，與孟云霄、孫和尚(李炳雷 飾)他們匯合。日軍兵力多過獨(dú)立縱隊(duì)，炮火激烈，獨(dú)立縱隊(duì)殊死搏斗，岌岌可危。
戰(zhàn)斗中，火鳳凰觸動(dòng)胎氣生產(chǎn)，日軍不顧死活進(jìn)攻。陽光(董彥麟 飾)率領(lǐng)八路軍大部隊(duì)尚未趕到。唯一的希望，就是郭萬銘(楊洪武 飾)部國軍參戰(zhàn)。周小荷(蔣林靜 飾)、龔正義力勸郭萬銘參戰(zhàn)，郭萬銘保存實(shí)力，猶豫不決。獨(dú)立縱隊(duì)隨時(shí)有可能全軍覆滅!
孔廷棟(雷雷 飾)悄悄離開部隊(duì)，找到郭萬銘陣地向他求援，郭不肯支援?？淄澥迪驊?zhàn)場(chǎng)，赤手空拳撲向敵人，英勇犧牲。周小荷見哥哥犧牲，也沖向戰(zhàn)常郭萬銘為民族氣節(jié)，毅然下令全師投入戰(zhàn)斗。這時(shí)，八路軍大部隊(duì)也趕到，內(nèi)外夾攻，日軍稍退。郭萬銘血染戰(zhàn)袍，與孟云霄相見時(shí)，百感交集。一發(fā)炮彈打來，郭萬銘下半身被炸斷，被抬進(jìn)臨時(shí)指揮部。
臨時(shí)指揮部里，火鳳凰難產(chǎn)，軍醫(yī)指導(dǎo)素芳給火鳳凰手術(shù)，嬰兒降生。大羽三郎(朱瑞祥 飾)判定指揮部，命令部隊(duì)集中進(jìn)攻我臨時(shí)指揮部。李淑蔚(秦海璐 飾)、小辣椒奮力殺入臨時(shí)指揮部保護(hù)火鳳凰。敵人用噴火槍，關(guān)鍵時(shí)刻小辣椒彈荊秦漢撲向噴火槍，犧牲。迎珠喊著秦漢的名字，與秦漢抱在一起被燒成焦炭。郭萬銘昏迷中聽到嬰兒啼哭，醒過來，要看一眼孩子。郭萬銘自知必死，對(duì)火鳳凰說：“你不是要報(bào)殺父之仇嗎，來吧，向我開槍。”火鳳凰此時(shí)初為人母，已經(jīng)沒有殺心。郭萬銘告訴火鳳凰，殺她父親的另有其人(孟云霄之父)，但他不愿說出來?；瘌P凰不愿殺郭萬銘，郭萬銘疼痛難忍，哀求她開槍。
周小荷在戰(zhàn)斗中也受重傷，一路爬著尋找愛人郭萬銘。此時(shí)剛到臨時(shí)指揮部門口，見火鳳凰舉槍瞄向郭萬銘，情急中也舉槍向火鳳凰?；瘌P凰悲痛開槍為郭萬銘了結(jié)痛苦。周小荷開槍射擊火鳳凰，李淑蔚撲到火鳳凰身上保護(hù)她，中彈犧牲。臨死前，交代火鳳凰一定要跟共產(chǎn)黨走?；瘌P凰把嬰兒纏在胸前，與素芳參加戰(zhàn)斗。
國、共雙方再次攜手，宋興義(胡高峰 飾)見大羽三郎大勢(shì)已去，也阻攔大羽三郎。大羽三郎逃跑中，被火鳳凰素芳堵住，回身時(shí)，孟云霄、陽光等已經(jīng)包圍上來。大羽三郎抽出指揮刀，孟云霄抽出大刀，作對(duì)決之勢(shì)。大羽三郎絕望地把刀刺向自己，倒地身亡。
鳳凰山寨，獨(dú)立縱隊(duì)官兵全體換上了“八路”臂章。孟云霄、火鳳凰、陽光等把“八路”臂章掛在若干座獨(dú)立縱隊(duì)烈士墓的墓碑上?；瘌P凰親手把一塊臂章掛在自己的假墓上：這不是假墓，這是真的墳?zāi)?。它埋葬了鳳凰山上爺和云霄以衣兄弟們的過去，見證著爺和兄弟們的新生……
歷史，揭開了新的一頁。