周小荷(蔣林靜 飾)放了李淑蔚(秦海璐 飾)，李淑蔚逃出黃集向八路軍求援。這時(shí)，孟云霄(王新軍 飾)率部從外夾擊敵軍，八路軍和孔廷棟(雷雷 飾)部攻擊神北城以圍魏救趙。日軍潰退。孟云霄與郭萬(wàn)銘(楊洪武 飾)相見，感慨萬(wàn)千。經(jīng)過救援黃集一役，國(guó)、共、獨(dú)立縱隊(duì)之間的團(tuán)結(jié)得以維護(hù)，分裂得到避免。

孟云霄遠(yuǎn)在黃集，鳳凰山上又出事。小俘虜井上(溫東海 飾)想家，偷偷出逃，莫碧蘭(余心恬 飾)怕他被人追殺，幫助井上出逃到孔廷棟的新民軍。路遇鬼子燒殺強(qiáng)奸，地、井上殺其舊戰(zhàn)友，對(duì)日軍失望，不回日軍。

但見孔廷棟部殺日軍，又覺不忍，于是扮成老百姓逃走，卻遇到日軍抓勞工抓去采石場(chǎng)，與一個(gè)國(guó)軍炮兵連俘虜一起勞動(dòng)。國(guó)軍連長(zhǎng)黃鎮(zhèn)策動(dòng)反抗，日軍決定等下一批勞工到來，把所有俘虜槍斃。

井上聽到這個(gè)消息，告訴了黃鎮(zhèn)，要他們?cè)O(shè)法快逃出去。黃鎮(zhèn)派井上，衛(wèi)江山和大嘴沖出去找獨(dú)立縱隊(duì)策應(yīng)暴動(dòng)，衛(wèi)江山犧牲，大嘴被抓回去。

井上被土匪賈林、魯大名(班京輝 飾)救出，遇到了前來找尋他的火鳳凰(李彩樺 飾)。

大嘴被日本人嚴(yán)刑拷打，答應(yīng)作日本人的內(nèi)應(yīng)。至此，黃鎮(zhèn)及俘虜們的計(jì)劃，日本人全部掌握。等待他們的，似乎只有死路一條。