海貓(楊志剛 飾)上了聚龍島，走到了曾經(jīng)他的隊(duì)友李敢犧牲的地段，他突然意識到整個(gè)聚龍島的氣氛非比尋常，這偌大的聚龍島，竟然見不到一個(gè)崗哨。海貓正仔細(xì)觀察著周圍的環(huán)境，偵緝隊(duì)突然有人開了槍，幸虧海貓?jiān)缬蟹纻?，飛快地逃離了聚龍島。

蛇島上，黑鯊(趙恒煊 飾)正準(zhǔn)備出發(fā)去找吳乾坤(王奎榮 飾)報(bào)仇，卻從幸存的兄弟口中得知，榮六已經(jīng)帶著日本鬼子攻占了聚龍島。黑鯊怒不可遏，當(dāng)下決定帶著手下去聚龍島復(fù)仇。竹葉青(陳潔 飾)擔(dān)心黑鯊敵不過日本鬼子的火力，便派了四十名年親力壯的女海盜去協(xié)助黑鯊。

海貓從聚龍島逃出來之后，趕緊劃船趕往蛇島，在半路遇上了正前往聚龍島的黑鯊。海貓勸黑鯊不要冒險(xiǎn)去聚龍島報(bào)仇，鬼子武器先進(jìn)，兵力又多，黑鯊必定不是對手。更何況現(xiàn)在黑鯊帶走了蛇島上的武器人手，萬一鬼子攻上蛇島，竹葉青將難以抵御。

而事情果然不出海貓所料，黑鯊帶著人手離開之后，肖老道(劉波 飾)帶著大批日軍登上了蛇島。因?yàn)楣碜邮褂昧诵埸S，竹葉青飼養(yǎng)的毒蛇并未能抵擋鬼子的前進(jìn)，而且由于槍支彈藥和人手的不足，竹葉青她們根本抵擋不住鬼子的攻打，節(jié)節(jié)敗退。

為了拖住鬼子，姑姑(劉衛(wèi)華 飾)主動帶領(lǐng)蛇島上年紀(jì)較大的姐妹們與鬼子對抗，好讓竹葉青帶著年輕的姐妹們逃生。沒一會兒，姑姑她們沒了子彈，日軍沖了上來，將她們悉數(shù)殺害。

竹葉青聽見槍聲傳來，知道姑姑等人已經(jīng)遇害，決心留下來與鬼子拼搏到底。她將孩子交給一個(gè)姐妹，又讓其他人留下了所有的槍支子彈，隨后命令她們趕緊離開。

竹葉青只身一人留下與鬼子對抗，終于不敵鬼子，躺在地上奄奄一息。黑鯊和海貓趕回了蛇島，見到了倒在地上的竹葉青，竹葉青告訴黑鯊，一定要找到倆人的兒子。

海貓回到縣城將情況稟報(bào)給王天凱(劉之冰 飾)，如今聚龍島已經(jīng)淪陷，蛇島也隨時(shí)有危險(xiǎn)，虎頭灣則很有可能就是日軍的下一個(gè)目標(biāo)。

海陽城上空是日軍密集的飛機(jī)轟炸，整個(gè)海陽都陷入了戰(zhàn)火聲中，城中軍民傷亡慘重。