夫差(胡軍 飾)因為眾臣力阻圖霸而停了朝會，常與鄭旦玩耍，旁敲側(cè)擊詢問鄭旦西施(安以軒 飾)的情況。越國因洪水而欠收，石買(戈治均 飾)建議勾踐(陳道明 飾)向吳國借糧，范蠡(賈一平 飾)奉命前往吳國。

伍子胥(王冰 飾)力諫夫差不但不能借，還要趁災荒之際出兵拿下勾踐，說邗溝就是越國的陰謀，夫差這才知道邗溝幾乎成了一條廢溝。

鄭旦將范蠡來吳國借糧的事告訴西施，西施不顧一切前往驛館。兩人相見，淚眼迷離。西施要范蠡帶她回去，范蠡卻勸西施忘記過去，記住越國的請求。勾踐夜聞棠麗啼哭，命巖鷹送去食物探望。