經(jīng)過(guò)激烈的思想斗爭(zhēng)，白秧子(尹航 飾)決定還是以信仰大義為重，而決定舍去兒女私情，她去到孤兒院和周行健(程皓楓 飾)話別，兩個(gè)人都無(wú)法壓抑內(nèi)心的不舍，但是卻無(wú)能為力，周行健臨別時(shí)，送給白秧子一把手槍，要她在亂世之中好好保護(hù)自己。

老陸把小馬犧牲的前后經(jīng)過(guò)向鐘萬(wàn)夫做了匯報(bào)，鐘萬(wàn)夫理性的做了分析，認(rèn)為魏鳴才是殺害小馬的兇手，于是向上級(jí)匯報(bào)后，派人處決了魏鳴這個(gè)叛徒。何乃清(李竹 飾)看到現(xiàn)場(chǎng)，感覺(jué)心里特別恐慌，他同剛調(diào)到情報(bào)科的吳代云說(shuō)，共產(chǎn)黨要向他們開(kāi)戰(zhàn)了，今天可以殺魏鳴，下一次就是他們兩個(gè)。吳代云說(shuō)與其膽戰(zhàn)心驚的坐以待斃，倒不如先下手為強(qiáng)，主動(dòng)出擊把他們一一找出來(lái)，一個(gè)一個(gè)解決掉，寧可錯(cuò)殺三千，絕不決不放過(guò)一個(gè)，何乃清再次為吳代云的心狠手辣感到震撼。

已經(jīng)決定對(duì)共產(chǎn)黨下手的吳代云，首先盯上了自己的好姐妹白秧子，想從她身上發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨的蛛絲馬跡。這天，她在一個(gè)旅館跟蹤對(duì)面咖啡館里的白秧子，發(fā)現(xiàn)前來(lái)和白秧子見(jiàn)面的竟然是鐘漢夫，她立即打電話通知何乃清帶人包圍了咖啡館，鐘漢夫?qū)Π籽碜诱f(shuō)，現(xiàn)在她已經(jīng)是一名中國(guó)共產(chǎn)黨的預(yù)備黨員了，要求她嚴(yán)格要求自己，接受組織考驗(yàn)，說(shuō)話間，忽然發(fā)現(xiàn)了便衣特務(wù)，鐘漢夫急忙帶著白秧子躲了起來(lái)，眼看著抓捕的人越來(lái)越近了，突然，一顆日本飛機(jī)投擲的炸彈當(dāng)街爆炸，引起所有人的恐慌和混亂，鐘萬(wàn)夫和白秧子趁機(jī)脫離了危險(xiǎn)。

日軍突然對(duì)上海發(fā)動(dòng)襲擊 ，十九路軍被迫還擊，但是，由于裝備落后，兵力不足，十九路軍幾乎是孤軍奮戰(zhàn) ，戰(zhàn)斗打的異常慘烈，徐伯良(王泊文 飾)為了周曉武從江西剿匪前線擅自離隊(duì)，而回到上海專程帶他回去，剛好就遇到日軍進(jìn)攻上海，大戰(zhàn)來(lái)臨，周行健懇請(qǐng)入伍重新拿起武器，和十九路軍的將士們一道共御外侮。激戰(zhàn)中，三兄弟意外相逢，同心殺敵，但是苦于敵我力量懸殊，正面硬拼根本無(wú)濟(jì)于事 。江萬(wàn)里命令周行健他們?nèi)ネ狄u日本聯(lián)隊(duì)指揮所，以達(dá)到出奇制勝的目的。鑒于時(shí)局變化，白秧子又完全暴露，組織決定讓她轉(zhuǎn)移到蘇區(qū)，馬上就要走了，她走到軍營(yíng)門口，遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到周行健來(lái)去匆匆的忙碌，卻不能上前說(shuō)一聲道別，她不知道這次的離別是不是一次生離死別。派來(lái)護(hù)送她撤離的同志開(kāi)車送她去渡口坐船，路上，有人使勁擺手擋車，停車后，為以防萬(wàn)一，她拿著周行健送的手槍下去看情況，卻發(fā)現(xiàn)擋車的人竟然是那個(gè)綁架過(guò)自己的日本特務(wù)，在對(duì)方掏槍的同時(shí)，眼疾手快結(jié)果了他，護(hù)送的同志表?yè)P(yáng)了她，同時(shí)表示疑惑，日本人怎么能這么快的出現(xiàn)在這里，說(shuō)不了是在執(zhí)行什么秘密任務(wù)，接下來(lái)一定要小心。