白秧子(尹航 飾)聽了江萬里和周行健(程皓楓 飾)的談話，暗暗下決心要改變自己，早上，她特意的化了妝，看到周行健溫柔有加，周行健感到詫異的同時(shí)，心里也十分高興，兩個(gè)人互相承認(rèn)了錯(cuò)誤 ，都愿意改變自己以前的不到之處，白秧子還精心的為周行健準(zhǔn)備了愛心早餐，但是因?yàn)椴恢O廚藝，周行健難以下咽，兩個(gè)人又因此大吵一架。林醫(yī)生來檢查江萬里的傷勢(shì)，鐘老師因?yàn)椴槐阌谶^多的見面，兩個(gè)相愛的人只得在大街上各走各的，但從他們偶爾對(duì)視的眼神里，都看到了對(duì)方的不舍和關(guān)心，白秧子和周行健看在眼里，不禁想到了他們自己。

何乃清(李竹 飾)為了查到江萬里的住所，派人緊盯徐伯良(王泊文 飾)的軍統(tǒng)人員，這天他接到線報(bào)，說軍統(tǒng)人員總是往一個(gè)民宅里送吃送喝，經(jīng)過落實(shí)，查到了這就是江萬里警衛(wèi)班的藏身地點(diǎn)。原來，徐伯良當(dāng)初安排江萬里在別墅療傷，為了以防萬一，就近把警衛(wèi)班安排在另外一個(gè)地方。而警察的線報(bào)則是軍統(tǒng)里面出了內(nèi)奸，何乃清帶人包圍過去，并向屋內(nèi)投擲了煙霧彈，在他們毫無防備的情況下，突襲了警衛(wèi)班，導(dǎo)致警衛(wèi)班全軍覆沒。

戰(zhàn)場上中日軍隊(duì)?wèi)?zhàn)事一直成焦灼狀態(tài)，中國軍隊(duì)雖然節(jié)節(jié)敗退，但是當(dāng)局仍然號(hào)召全民抗戰(zhàn)，準(zhǔn)備舉全國之力對(duì)日軍決一死戰(zhàn)， 吳代云聽了廣播，內(nèi)心里不禁盤算起來。何乃清回到家里，看到家里擺放整齊的一箱法幣，就問吳代云什么情況，吳代云告訴他，這是重慶方面送來的，希望他們不要那么用力的為日本人做事，何乃清認(rèn)為這錢不能收，如果被荒木知道了，他們沒有好下場，但是吳代云卻認(rèn)為，對(duì)日本人不用那么死心塌地，應(yīng)該為自己多留條后路。

警衛(wèi)班被襲擊，說明何乃清已經(jīng)注意到這里了，而且，別墅周圍已經(jīng)布滿了暗哨，只是這里住的人非富即貴，何乃清不敢貿(mào)然進(jìn)來搜查，再繼續(xù)住在這里十分危險(xiǎn)。徐伯良和周行健商議趁荒木在新公園舉行中日親善演講的時(shí)候，掩護(hù)江萬里撤離，因?yàn)榛哪镜难葜v肯定會(huì)要何乃清安排警力保護(hù)，到時(shí)候，別墅周圍的警力就會(huì)被撤走，是個(gè)安全撤退的絕好時(shí)機(jī)。但是由于人手有限，兩個(gè)人正在發(fā)愁，江萬里提醒他們倆個(gè)，別忘，我們還有一個(gè)老朋友，兩個(gè)人一起說，請(qǐng)共產(chǎn)黨派人幫忙，就沒有問題了。鐘萬夫聽了白秧子的匯報(bào)，爽快的答應(yīng)了。周行健負(fù)責(zé)在新公園狙擊荒木制造混亂，徐伯良負(fù)責(zé)牽制何乃清的警力，白秧子和地下黨負(fù)責(zé)掩護(hù)江萬里撤離到新的安全地點(diǎn)。一切安排停當(dāng)，一場生死博弈就要拉開了。而何乃清這邊接到的消息是，軍統(tǒng)上午要召開緊急會(huì)議，一個(gè)大人物要在離開上海之前，和軍統(tǒng)人員見面，消息還是原來提供江萬里警衛(wèi)班線索的人提供的，絕對(duì)可靠，何乃清斷定那個(gè)大人物應(yīng)該是江萬里，所以，他派吳代云前去新公園為荒木的演講做警戒，自己帶人埋伏在軍統(tǒng)開會(huì)的地方，伺機(jī)而動(dòng)，準(zhǔn)備一舉抓獲江萬里。