徐悲鴻(吳剛 飾)三次登門請齊白石(葛存壯 飾)出山，齊終為誠意感動，應(yīng)允。齊白石給學(xué)生示范作畫，令學(xué)生和訪華的法國畫家折服。齊白石感念徐悲鴻的提攜，視徐為知己，以詩畫相贈。張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)回國后，棄藝從政，他告訴蔣碧微(劉曉慶 飾)：徐悲鴻因任用齊白石，北平藝術(shù)學(xué)院掀起倒徐運動。上下的擠兌下，徐悲鴻只有辭職，返回南京中央大學(xué)。