過年，徐悲鴻(吳剛 飾)冒雪步行40華里趕到貴陽看廖靜文(薛白 飾)，廖氏姐妹為徐悲鴻的真情感動。徐悲鴻在貴陽登報解除與蔣碧微(劉曉慶 飾)的同居關(guān)系，并和廖靜文訂婚。徐悲鴻帶病拼命作畫，張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)乘人之危，誘使徐悲鴻將代表作 《靈鷲》賣給美國將軍，以復命蔣介石，徐悲鴻斷然拒絕。