中央大學欲以曠課為由開除吳作人，吳作人走投無路時，徐悲鴻(吳剛 飾)想方設法送他去法國半工半讀，繼續(xù)學習繪畫。

張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)來看蔣碧微(劉曉慶 飾)，發(fā)現(xiàn)徐悲鴻《奚我后》的畫稿，似影射當局的無道，便一再追問作畫的動機。之后，蔣碧微就《奚我后》和與孫多慈(趙仕瑾 飾)的關系逼問徐悲鴻，二人不歡向散。