徐悲鴻(吳剛 飾)與廖靜文(薛白 飾)結(jié)婚，婚后，徐悲鴻將自己的精品畫(huà)作全部題贈(zèng)給妻子保存。徐悲鴻攜妻回到北平，出任北平藝專(zhuān)校長(zhǎng)，齊白石(葛存壯 飾)痛快應(yīng)聘為藝專(zhuān)教授。在南京，蔣碧微(劉曉慶 飾)佯裝公干，到辦公室找張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)，請(qǐng)他幫忙要回自家租給英國(guó)外交官的小樓。